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Javier Guzmán

Madrid

Buenos días, mis clientes son unos compañeros de estudios, los cuáles quieren formar un negocio conjunto, en concreto, un negocio en la rama de hostelería, en restauración, constituyendo un restaurante-hamburguesería gourmet y para poder comenzar con el negocio, tienen que constituir una sociedad, elaborando un plan de empresa, eligiendo la forma jurídica de la empresa, siguiendo un proceso de constitución y una adecuada puesta en marcha, consecución de financiación, en caso de ser necesario, y contrataciones laborales de trabajadores. ¿Qué tipos de sociedades o formas jurídicas de empresa recomendarías a estos 4 socios y compañeros de universidad? ¿Y por qué? ¿Cuál sería el proceso de constitución del tipo social seleccionado por estos socios?

  • MERCANTIL (Sociedades)


experto

Daniel Franco

Uno de los tipos sociales que más convendría constituir a estos cuatro socios sería una sociedad limitada o su abreviatura, “S.L.” o una sociedad limitada de formación sucesiva, o su abreviatura, “S.L.F.S.”.

La sociedad limitada o “S.L.” es la sociedad en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, estará integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Estos cuatro socios deberían elegirla en el caso que no tuvieran ningún problema en el desembolso del capital social mínimo, constituido por las aportaciones de los socios, que no podrá ser inferior a tres mil (3.000,00 €) euros.

La sociedad limitada de formación sucesiva, o “S.L.F.S”, que es la sociedad de carácter mercantil, sin capital mínimo, y a diferencia de la sociedad limitada, en la que hay que suscribir y desembolsar el 100% del capital social mínimo, 3.000,00 €, se podrá constituir aportando un capital social inferior al mínimo exigible para las sociedades limitadas, e incluso inferior al 25% exigible para las sociedades anónimas, ya que el capital social mínimo exigible desembolsado será una cantidad simbólica de 1 €, desembolsado a futuro el resto del capital social mínimo exigible coincidente con el que se viene exigiendo para las sociedades limitadas por el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, 3.000,00 €. de régimen idéntico al de las Sociedades Limitadas, excepto ciertas obligaciones tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros (por ejemplo, límites a la retribución de socios y administradores o responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación).

La responsabilidad de los socios queda limitada al capital aportado, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente hasta el desembolso de la cifra de capital social mínimo establecida en la Ley, que correspondería a la cantidad de tres mil (3.000, 00 €).

Como contrapartida, tendrá que cumplir ciertas obligaciones o limitaciones:

  • Dotar la reserva legal del 20% de los beneficios del ejercicio social.
  • Prohibición del reparto de dividendos a los socios, hasta que el patrimonio neto no sea inferior al 60% del capital social mínimo, ni que a consecuencia del reparto, éste fuese inferior a ese 60% del capital social mínimo.
  • Limitaciones en las retribuciones de los socios y administradores no pudiendo ser superiores al 20% del patrimonio neto correspondiente al ejercicio social.
  • Limitación de la responsabilidad de los socios al capital social mínimo exigible, ya que en caso de disolución y posterior liquidación de la sociedad, si el patrimonio de